自2013年习近平主席提出“一带一路”合作倡议至今，已有5个年头。伴随我国企业大量海外投资而来的除了企业的全球战略与经济利益外，还有我们不得不面对的境外投资法律风险。其中，腐败风险必须引起我们企业的高度重视。

海外形势

从上世纪70年代开始，一些全球性国际组织开始关注国际商业腐败问题，并将建立和完善商业反腐机制纳入研究议题。40多年来，国际商业反腐已形成《联合国反腐败公约》《国际商会抗击腐败规则》《国际商会反腐败条款》《OECD反对在国际商务活动中贿赂外国公职人员公约》《G20反腐败行动计划》以及美国《反海外贿赂行为法》等多项国际性和区域性反腐规则与惯例。上述规则与惯例为防范国际商业腐败提供了更高层面的措施和途径，解决了不同国家、不同文化的企业在反腐败问题上缺乏共识的困境，促使国际商界形成了企业自律、国家法治、国际合作三个层面的反腐机制，为在全球范围内应对商业腐败问题搭建了有效的沟通合作平台。在实践过程中确实避免了众多投资与贸易摩擦，促进了国际商业合作进程。

近年来，反公司腐败的执法呈现出全球化、多国协作化、罚金高额化、追责严厉化的发展趋势，如果缺乏完善的合规措施，我国企业在海外将难以生存发展。然而，一些中国企业在“走出去”过程中，由于缺乏商务反腐败意识，走了不少“弯路”。有的企业在海外项目投标中未采纳任何被国际商业社会认可的反腐败规则或惯例，达不到招标门槛，无法进入优良项目。

此外，如何在国外纷繁复杂的政治营商环境中站稳脚跟，也成为我国企业“走出去”步伐中值得深思的问题。

建章立制

2015年，最高人民检察院与国家发展改革委联合下发《关于在招投标活动中全面开展行贿犯罪档案查询的通知》，要求今后在招投标活动中将全面开展行贿犯罪档案查询。招标单位发出中标通知书前，先查投标人行贿犯罪档案;委托招标代理机构前，先查代理机构行贿犯罪档案。《通知》强调，行贿犯罪记录应当作为招标的资质审查、招标代理机构资质认定、评标专家入库审查、招标代理机构选定、中标人推荐和确定、招标师注册等活动的重要依据。有关行政主管部门、建设单位(业主单位)应当依据有关法律法规和各地有关规定，对有行贿犯罪记录的单位或个人作出一定时期内限制进入市场、取消投标资格、降低资质等级、不予聘用或者注册等处置，并将处置情况在10个工作日内反馈提供查询结果的检察院。虽然“行贿犯罪档案查询”制度随着国家监察体制的改革，自今年8月1日起全国检察机关已经停止相关查询工作，但该项制度在推进社会诚信体系建设方面发挥了积极作用，诸多境外招标企业越来越关注相关制度和机制的确立与完善。

2017年12月，国资委纪检组印发了《关于加强中央企业境外廉洁风险防控的指导意见》。《意见》提出，要加强企业集团层面对境外廉洁风险的统一管控，明确境外廉洁风险的管控体制，完善境外廉洁风险防控制度，加强境外投资决策中的廉洁风险研判，以科技化、信息化手段为支撑，增强境外廉洁风险防控的实时性与有效性。要加强境外单位对廉洁风险的内部防控，落实境外单位党组织的主体责任，规范境外单位的权力运行，完善廉洁风险防控措施。该《意见》的提出，为维护国有资产安全、做强做优做大中央企业、培育具有全球竞争力的世界一流企业提供了相应保障。

作为“走出去”的典型代表企业，中国铁建也在今年制定了《关于进一步加强境外廉洁风险防控的实施意见》。中国铁建两家外经单位之一的铁建国际集团，近年来结合境外生产经营实际，着力抓好政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设，坚定不移地落实“六个从严”，推进全面从严治党向境外延伸，做到了巡视全覆盖、境内境外一个样、从严监督无死角，确保了驻外机构的廉洁从业。

意见建议

根据境外工作实际情况和实践经验，为进一步做好我国企业“走出去”战略的反腐败工作、不断提高我国反腐败能力和水平，我们应当采取更加务实的积极措施，着力开展企业境外反腐工作。

笔者认为，“走出去”企业增强境外反腐败意识，首先应该加强国际反腐败规则与惯例的研究。国际反腐败规则与惯例是在多年的国际投资与贸易实践中产生，行之有效，是各方面各环节的预防措施，防患于未然，确实避免了绝大多数的投资和贸易摩擦，促进了国际商务进程。在我国“走出去”战略深入实施的进程中，应当推动国家政府有关部门构建反腐败话语平台和载体，鼓励专家学者、驻外工作人员加强对反腐败国际惯例与对策措施、我国对外投资重点目的地国家和地区相关法律法规的研究，以及反腐败资料的收集、通报与传递，进一步推动企业增进对国际惯用反腐败规则和条款以及企业所在国相关法律法规的关注，推动国际反腐败惯例的借鉴和遵守。加强国际反腐规则与惯例、国际先进经验的借鉴与研究，对于中国经济转型和深化改革、更好地融入全球投资贸易、促进全球投资贸易公平和谐、积极繁荣发展具有不可忽视的意义。在踏踏实实狠抓反腐倡廉建设的同时，进一步加强与国际组织的合作与沟通，加强反腐败经验和信息共享，并在反腐败国际舞台上发出中国声音，有所作为，为积极构建企业公平、和谐的竞争环境而努力。

加强学习和遵守国际反腐规则与惯例，符合党的十九大对新时期反腐倡廉的要求，符合国家“加强反腐败国际合作”的指导思想。国内反腐败的形势要求我们必须将“走出去”作为新时期推进反腐倡廉建设的战略部署，是我国与国际社会和国际组织开展实质性合作、携手打击腐败这一“毒瘤”的有效手段。反腐规则与惯例能够有效帮助中国企业在“走出去”的过程中加强合规建设，进一步提高企业自身反腐败意识，增加国际投资与贸易的透明度和企业间的相互信任，在国际事务的磋商和国际惯例的制定中，充分反映合理主张，维护我国企业的合法权益，掌握反腐败国际事务的主动权，使我国国家和企业的形象更加良好。

对中国企业而言，面对经济全球化发展趋势，在当前中央反腐倡廉工作整体部署的指导下，我们必须以更开放的态度、更宽阔的眼界，通过制度研究与全球合作，从理念和技术上改进反腐工作，让中国企业在“走出去”战略和“一带一路”倡议进程中增强企业境外反腐意识，树立企业良好国际形象，进一步提升我国在国际社会的整体声誉。

(唐姚  作者单位：中国铁建国际集团有限公司)