把股权转让给古稀老人，能否免除公司百万元债务？

把股权转让给古稀老人，能否免除公司百万元债务？

法院：应承担连带清偿责任

公司到期债务尚未清偿，原股东却将对应400万元认缴出资额的股权以1000元价格转让给一位78岁老人？这样的转让，能让原股东与公司债务彻底“脱钩”吗？近日，福州市长乐区人民法院审结一起股权纠纷案件。

案情回顾：

甲公司因乙公司拖欠设备租赁费，于2023年12月向长乐法院提起诉讼并胜诉。但在申请强制执行时，却发现乙公司已无财产可供执行。

经查，乙公司有两位仅作出出资承诺、尚未实际缴款的股东，分别为朱某（持股比例80%、认缴出资额400万元）与李某（持股比例20%、认缴出资额100万元），二人的出资期限均为2029年2月前。而在2024年，乙公司形成股东会决议，决议同意朱某以1000元价格将其全部股权转让给78岁的王某。

甲公司认为，此举意在逃避出资义务，遂将原股东朱某、现股东王某及李某一同诉至长乐法院，要求三人在各自未出资范围内，对甲公司债务承担补充赔偿责任。

法院审理：

长乐法院经审理认为，在注册资本认缴制下，公司股东可以按照章程约定，在未来某个期限前缴足其认缴的出资，这是股东享有的出资期限利益。而如果公司已经无法偿还到期债务，债权人有权要求未届出资期限的股东提前履行出资义务。

该案中，乙公司财产不足以清偿债务，现任股东王某与李某各自尚未缴纳的400万元和100万元出资义务应当被认定为“提前到期”。而原股东朱某，在公司债务已经发生且未清偿的情况下，以1000元的极低对价，将对应400万元认缴出资额的股权转让给年事已高、履行能力明显不足的受让人，该行为严重违背正常商业逻辑，主观上具有逃避出资责任的恶意。

据此，长乐法院判决王某、李某分别在各自未缴纳出资范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，朱某对王某的前述债务承担连带清偿责任。判决后各方均未上诉，该判决已生效。

法官提醒：

股东应诚信履行义务

不得滥用股权转让制度

股权转让并非逃避出资责任的“捷径”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

此案中，股东以明显不合理低价向缺乏履行能力的受让人转让股权，属恶意逃避出资义务，转让方应承担相应责任。

在此提醒，股东在享有权利的同时，也应诚信履行义务，不得滥用股权转让制度损害债权人利益。恶意转让股权、逃避债务的，即便已非公司股东，仍可能被依法追究法律责任。