公司注销就可逃避清偿责任？ 法院：注销公司不等于债务清零

公司注销后，股东能“金蝉脱壳”，借此规避遗留债务、逃避清偿责任吗？不能！近日，连城县人民法院依法审理一起租赁合同纠纷案，判决股东罗某对公司债务承担连带偿还责任。

案情回顾

2017年6月15日，乙公司设立登记，企业类型为有限责任公司（自然人独资），罗某为唯一股东，出资比例100%。

2021年1月，出租方甲公司与承租方乙公司签订《仓库租赁合同》。合同约定：乙公司租赁甲公司名下仓库，租期2年，租金350元/月，按季度支付租金，如乙公司未按约定时间支付租金，每延期支付一天，应当按照延付租金总额的千分之一向甲公司支付。

合同签订后，甲公司依约将仓库移交给乙公司使用。租赁到期后，乙公司仅支付了部分租金，尚有5250元租金未支付。2024年2月20日，乙公司通过简易程序注销公司登记，同时，罗某出具《出资人承诺书》，承诺公司不存在债务。根据《中华人民共和国公司法》有关规定，罗某应对注销前的债务承担连带责任。甲公司多次向罗某催要租金未果，遂诉至连城法院，请求判令罗某支付租金5250元及逾期支付租金的违约金。

法院审理

法院经审理认为，甲公司与乙公司签订的《仓库租赁合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，依法受法律保护，双方均应按合同约定履行各自义务。甲公司已依约交付房屋，乙公司未依约支付房屋租金，构成违约，应向合同相对方甲公司支付尚欠的租金并支付违约金。

同时，罗某作为乙公司唯一自然人股东，未提交证据证明其个人财产与乙公司财产相互独立，且在办理公司注销登记时提交乙公司债权债务已经清算完结的不实承诺，以简易注销方式注销公司登记，侵害了甲公司的合法债权，罗某依法应对债务承担连带责任。

最终，法院依法判决罗某支付甲公司租金5250元及相应违约金。

法官说法

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担清偿责任。为保障债权人合法权益，防止股东以公司名义逃避个人债务，公司法还确立了公司人格否认制度。一人有限责任公司，股东若能证明公司财产独立于个人财产，公司即具有独立人格，否则，股东应对公司债务承担连带责任。

法官在此提醒，公司注销前必须依法清算，如公司存在未清偿债务，却通过简易程序注销登记，债权人有权主张公司股东对该债务承担连带责任。