认缴制并非“免责制” 出资期限可能提前 法院：公司无力偿债，股东未到期的出资义务将依法加速到期

在大众创业、万众创新背景下，我国实行注册资本认缴登记制，放宽企业注册门槛，延长股东出资期限。但不少创业者陷入认知误区，误以为只要约定超长认缴出资期限，就可以无须实缴出资、无须为公司债务兜底，甚至利用长期认缴规则悬空公司资本、逃避偿债义务。

事实上，认缴制绝非“免责制”，当公司无力偿还到期债务时，股东未到期的出资义务将依法加速到期，必须补足出资承担偿债责任。近日，福清市人民法院审结了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件。

案件回顾

此前，福清某防护设备公司与某贸易公司因工程款债务纠纷达成调解协议，经福清法院出具民事调解书正式确认：某贸易公司需分期偿还防护设备公司工程款共计51.7万余元。然而，该贸易公司并未按照约定履行还款义务。

无奈之下，某防护设备公司向法院申请强制执行，但经法院全面核查、采取各类执行措施后，查实该贸易公司名下无房产、车辆、存款、股权等任何可供执行财产，最终依法裁定终结此次执行。

为维护自身合法债权，某防护设备公司进一步追查该贸易公司工商信息，发现该公司成立于2022年5月6日，注册资本高达5000万元，股东姚某、王某2人各持股50%，分别认缴出资2500万元，且双方约定的出资认缴期限均延后至2070年12月31日。更关键的是，公司工商登记内档明确显示，两名股东的实缴出资额一栏为空白，自公司成立后始终未履行任何出资义务。

据此，某防护设备公司依法向福清法院提起诉讼，要求姚某、王某分别在各自未缴纳的2500万元出资范围内，对案涉民事调解书确认的贸易公司无法清偿的债务部分，承担补充赔偿责任。

法院审理

福清法院经审理认为，注册资本认缴制赋予股东的出资期限利益，是建立在公司正常经营、具备偿债能力的基础之上。当公司已然无法清偿到期合法债务、明显缺乏清偿能力时，股东原本享有的未届出资期限的利益随即丧失，出资义务依法加速到期，股东须立即补足认缴出资，用于清偿公司债务。

最终，法院依法判决姚某、王某分别在2500万元出资范围内，对该贸易公司未能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。

法官说法

《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”注册资本认缴制系放宽出资缴纳期限，并非免除股东法定出资义务。在公司债务经司法确认、强制执行后仍无法清偿，公司明显缺乏清偿能力的情形下，未到期的股东认缴出资加速到期，股东必须立即补足出资，用以清偿公司到期债务。

法官提醒

股东应当根据自身经营实力合理认缴注册资本、设定出资期限，不得利用超长认缴期限恶意悬空公司资本、损害债权人合法权益。股东未依法足额履行出资义务，在公司资不抵债时，必须以个人财产补足出资、承担补充赔偿责任，将面临个人财产受损、信用受损的双重法律风险。创业经营务必量力而行，合理设定注册资本与出资期限，恪守诚信经营底线。

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