公章不等于个人签名 ——从一起合同纠纷案中明晰公司债务与个人担保边界

普法时刻

法定代表人没在合同上签字，是否须对货款支付承担连带责任？近日，厦门市同安区人民法院发布一起买卖合同纠纷典型案例，厘清公司债务与个人担保的责任边界，依法维护市场经营者合法权益。

案件回顾

A公司是一家电机制造企业，B公司因经营需要向其采购电机。交易初期，由B公司法定代表人朱某亲自与A公司工作人员接洽。为提升沟通效率，朱某随后提议建立微信群聊，让双方业务人员直接对接具体事宜。

某日，A公司员工将一份已加盖A公司合同专用章的商品购销合同发送给朱某，请其确认后回传。朱某随即将该合同文件转发至微信群，并指示B公司员工加盖公司印章后回传。B公司员工遵照指示，加盖B公司合同专用章后，将合同文件发至群中。

之后，因B公司未支付货款，A公司起诉至同安法院，要求B公司支付货款11万余元，并要求B公司法定代表人朱某对该项债务承担连带清偿责任。

关于法定代表人的责任问题，A公司主张，在合同签订前曾与朱某协商，要求其为B公司债务提供担保，因此将相应保证条款写入合同附则。合同发出后，朱某未提出异议，且指示员工盖章回传，应视为其已知悉并同意担保内容，故应对公司债务承担连带清偿责任。

朱某则辩称，其对合同附则中有关其个人承担连带责任的条款并不知情，其仅参与前期沟通和下订单，并未参与最终签约环节，亦未在合同上签名，因此不应就公司债务承担个人担保责任。

法院审理

经同安法院查明，该商品购销合同除了约定所采购电机的数量、单价、付款方式等外，还在附则条款载明：“A公司承担产品品质的法律责任，B公司法定代表人朱某个人对支付A公司货款承担法律连带责任。”合同下方加盖A、B公司合同专用章。

这起纠纷的争议焦点就在于B公司法定代表人朱某是否应当承担连带保证责任。

同安法院经审理认为，保证人须承担保证责任的前提是存在明确的保证意思表示。此案中，A公司主张系与朱某协商经其同意后才在合同中增加附则保证条款，但未能提供证据；主张朱某知晓合同内容，未提出异议且指示员工盖章回传即视为认可合同条款，但自认合同签订时未对保证条款进行提示，亦从未要求朱某本人签名，故朱某指示员工在合同加盖B公司印章的行为不足以表示朱某个人对合同中保证条款的认可。

综上，现有证据不足以确认朱某具有承担保证责任的意思表示，A公司主张朱某承担连带保证责任，应承担举证不利之后果，法院不予支持。

最终，法院判决B公司支付A公司货款11万余元，驳回A公司关于要求朱某承担连带清偿责任的诉讼请求。

法官说法

《中华人民共和国民法典》第六百八十五条规定：“保证合同可以是单独订立的书面合同，也可以是主债权债务合同中的保证条款。第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。”故保证合同为要式合同，包括以下3种形式：1.书面保证合同；2.主债权债务合同中的保证条款；3.第三人的书面允诺。法律之所以对保证合同要式性进行规定，主要考虑到保证责任是对保证人苛以的无偿、不利责任，避免保证人轻率对待自己可能负担的不利益，兼具警示功能和证据功能。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。此案中，B公司法定代表人朱某未以保证人的身份签字，其指示员工加盖公司印章代表公司的意志，并不能当然延伸至其个人，A公司亦无其他证据证明朱某个人具有承担保证责任的意思表示，因此合同附则保证条款对朱某不产生约束力，A公司要求朱某承担连带清偿责任理据不足。

法官提醒

口头保证不能构成法律上的保证。若第三人仅以口头形式进行担保，一旦发生纠纷，口头形式协议可能会因缺乏证据效力而难断是非。在此提醒大家，在订立保证合同时，应当采用书面形式，详细约定被保证的主债权种类、数额、债务人履行债务的期限、保证的方式、保证担保的范围等条款，并由保证人在合同上签字确认，特别是约定法定代表人承担连带责任的，应当要求法定代表人个人书面确认，以便发生争议时能最大限度地维护自身合法权益。