大宗商品交易违约损失如何认定？ ——从一起万吨硫磺买卖合同纠纷案看商事裁判规则

近年来，受地缘冲突升级、能源格局调整、供应链重构等国际形势变化影响，硫磺、铜、铁矿石、天然气等大宗商品价格波动加剧，买卖合同履行受阻引发的纠纷呈上升态势。与普通民事交易不同，大宗商品商事交易标的额巨大、价格敏感度高、交易机会转瞬即逝，违约损失认定与违约金调整的裁判尺度有其特殊之处。近日，宁化县人民法院审结一起1.1万吨硫磺买卖合同纠纷案，对此作出清晰回应。

案情回顾

A公司与B公司均为长期从事大宗商品贸易的商事主体。双方签订硫磺供需合同，约定A公司向B公司采购共计1.1万吨硫磺，B公司应于2025年11月30日前完成交付。在合同履行期内，受国际地缘局势及市场供需变化影响，硫磺市场价格持续上行。B公司逾期未能交货，A公司遂诉至宁化法院，主张按照交货期届满次日长江港口硫磺公开市场价计算货值差额损失1415.5万元，同时，依照合同约定主张违约金604.6万元。

庭审中，B公司提出抗辩，认为货值差额损失与违约金不能同时主张，两项赔付金额过高，请求法院予以调减。同时，认为国际硫磺价格受到国际形势影响而波动，导致上游无法交货，属于情势变更。

法院审理

宁化法院经审理认为，硫磺等大宗商品价格波动剧烈，交易本身自带极高的商业机会风险。此案的交易双方均为行业内专业从业者，在订立合同时即能预判硫磺价格随国际形势、市场供需大幅涨跌的可能性，合同中关于违约赔付、损失承担的约定，是双方提前对交易机会利益与风险分担作出的自主商业安排。最终，法院以公开市场交易价格核算货值差额损失，对A公司主张的货值差额损失及合同约定违约金全部予以支持，不予调减。

法官说法

法官认为此案存在以下3个争议问题：

公开市场价是否可作为货值差额损失的计算基准

在卖方逾期交货、市场价格上涨的情形下，货值差额损失是守约方最直接的交易机会损失。

在大宗商品交易中，以交货期届满时合同履行地的公开市场报价与合同约定价格的差额计算损失，已成为行业普遍采用的惯例。现货交易平台的公开报价、行业权威机构发布的市场价格指数、港口或集散地的实际成交价格等作为计算依据，具有公开性、客观性和可验证性，能够较为准确地反映守约方因卖方违约而丧失的交易机会价值。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《合同编通则解释》）第六十条进一步为可得利益损失提供了3条计算路径：一是替代交易路径，即守约方实施了替代采购的，按照替代交易价格与合同价格的差额计算；二是市场价格路径，即未实施替代交易的，按照违约行为发生后合理期间内合同履行地的市场价格与合同价格的差额计算；三是利润计算路径，即在扣除合理成本后，按照守约方能够获得的生产利润、经营利润或转售利润计算。在大宗商品交易中，由于行情瞬息万变，守约方往往难以在合理期限内完成等量替代采购，市场价格路径成为主要的损失认定方式之一。

区分看待民事交易与商事交易的违约金调整问题

根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。《合同编通则解释》第六十五条明确，当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，法院应当以《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，法院一般可以认定为过分高于造成的损失。恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，法院一般不予支持。

然而，在大宗商品商事交易中，司法对违约金调整应持更为审慎的态度。其核心逻辑在于，大宗商品价格波动剧烈，交易双方在缔约时已对价格涨跌风险有充分预判，合同中关于违约金的约定本质上是双方对交易机会利益和风险分担的事先商业安排。如果司法随意介入调整，将打破签约时双方已形成的风险预期，违背契约自由与诚实信用原则，亦不利于维护有序的大宗商品交易领域的营商环境。

在大宗商品商事交易中，货值差额损失与约定违约金的功能定位不同，前者是对守约方交易机会损失的直接填补，后者兼具履约担保与风险预定功能。此案中，法院同时支持了A公司主张的1415.5万元货值差额损失和604.6万元违约金，两项合计超过2000万元。只有在违约金与损失合计确属明显失衡、远超违约方缔约时可预见范围的情形下，才有调整的余地。虽货值差额与违约金两项合计超过2000万元，但考虑到1.1万吨硫磺的合同标的额及价格上涨幅度，并未达到明显失衡的程度，二者并行主张并不必然构成“过分高于损失”。

商事交易中情势变更适用的差异

国际形势变化引发价格剧烈波动时，违约方常以情势变更为由请求变更或解除合同，此案就是如此。对此，《合同编通则解释》第三十二条作出了明确规定：因政策调整或市场供求关系异常变动导致价格发生当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的涨跌，继续履行合同对一方明显不公平的，可以认定为情势变更。但合同涉及市场属性活跃、长期以来价格波动较大的大宗商品以及股票、期货等风险投资型金融产品的除外。这一条款具有重要的实践意义。硫磺、铜、铁矿石、原油、天然气等大宗商品本身即属于市场属性活跃、价格波动较大的商品，从事此类交易的商事主体应当承担相应的商业风险。

当然，大宗商品排除条款并非绝对。若国际事件的规模和影响程度远超正常市场波动范畴，直接导致供应链彻底中断、贸易禁令实施等根本性变化，使合同基础条件发生当事人缔约时根本无法预见的重大变化，继续履行明显不公平的，仍有适用情势变更的空间。

法官提醒

针对国际形势变化背景下大宗商品交易的风险防控，有以下3点建议：

一是签约前充分研判、精细约定。大宗商品贸易属于典型商事交易，合同约定对各方具有严格约束力。签约前应当充分研判国际形势、行情波动风险，慎重商定违约、损失赔偿相关条款。建议在合同中明确货值差额损失的计算标准、违约金的计算方式及与损失赔偿的关系、不可抗力与情势变更的触发条件及排除范围、实现债权费用的承担方等，通过合同条款将有可能的损失转化为确定性债权。

二是履约中及时催告、留存证据。一旦发生卖方逾期交货，守约方应及时履行催告义务，并留存同期市场报价、催告沟通记录、上下游交易材料等证据。若实施了替代采购，应留存替代交易合同、付款凭证及交货单据，以证明替代交易价格的合理性，建立完整的证据链条。

三是纠纷出现后理性应对，多元化解争端。大宗商品交易标的金额高，纠纷发生后，违约方应及时协助守约方弥补损失，优先选择协商、商事调解途径化解矛盾，客观厘清行情波动与违约行为各自造成的损失范围，防止损失持续放大。协商未果的，应当及时通过仲裁、诉讼途径主张权利，完整提交全部证据材料。