出租车承包合同中“经营保证金”实为购车款的司法认定与挂靠关系厘定 ——王某诉某出租汽车公司租赁合同纠纷案

裁判要旨

出租车行业作为民生服务的关键领域，租赁交易的规范履行直接关乎市场秩序与从业者权益。在出租车行业中存在“名义承包、实质挂靠”的交易模式：驾驶员出资购车、车辆登记在公司名下、以公司名义营运、公司仅收取较低管理费并实施监管。在此类合同中，驾驶员支付的大额“车辆经营保证金”，若其数额与同期购车款相当、驾驶员按月仅需缴纳低额管理费、合同明确约定车辆报废残值归驾驶员所有，则不应拘泥于收据上的“保证金”字样，而应结合合同目的、履行方式及行业惯例，将其认定为购车款，不适用保证金的返还规则。此外，因公司强制扣车导致合同目的无法实现的，合同自扣车之日起解除，驾驶员所欠费用应计算至合同解除之日止。

案情

王某与某出租汽车公司先后签订了两份《单车（出租车）责任承包经营合同书》，承包经营一辆5座出租车。首期合同期限为2021年12月15日至2023年12月7日，续期合同期限为2023年12月8日至2025年12月31日。王某分别于2021年12月15日和2022年1月12日向该公司汇款7万元和5.5万元，收款收据载明的款项性质均为“车辆经营保证金”或“经营保证金”，合计12.5万元。续期合同约定，王某每月仅需向公司缴纳管理费830元（2025年起调整为每月650元），无需支付高额月租。2024年10月29日，双方签订《欠费确认书》，确认截至当日王某共拖欠各项规费9110.75元。后因王某未能按约履行分期还款义务，出租汽车公司于2025年4月22日将该车辆强制上锁并扣留。王某遂诉至法院，请求确认合同于2025年4月22日解除，并要求公司返还保证金12.5万元及利息。公司则提起反诉，要求王某支付拖欠的各项费用共计21178.35元。

审判

宁德市蕉城区人民法院经审理认为，案涉《某出租汽车公司单车（出租车）责任承包经营合同》系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。王某与公司之间的法律关系，实质上是以挂靠形式从事道路运输经营的关系，王某所支付的12.5万元款项，名为“经营保证金”，实为购车款，对其要求返还的诉讼请求不予支持。2025年4月22日，公司强制扣车的行为导致合同目的无法实现，故合同于该日解除，王某所欠费用应计算至该日止。据此，法院判决：一、确认双方于2023年12月8日签订的《某出租汽车公司单车（出租车）责任承包经营合同》于2025年4月22日解除；二、驳回王某的其他诉讼请求；三、王某应于判决生效之日起10日内向某出租汽车公司支付管理费等款项共计19878.35元；四、驳回出租汽车公司的其他反诉请求。

评析

该案的争议焦点主要有两个：一是王某支付的12.5万元款项的性质认定问题，即“经营保证金”的司法认定；二是案涉合同应否解除以及王某需支付的欠费数额，即实践中挂靠关系厘定问题。

一、关于“经营保证金”的司法认定

首先，从款项数额与合同对价来看。案涉车辆同期市场价格为12万余元，王某支付的12.5万元与该价格基本吻合。若将该款项认定为可退还的“保证金”，则意味着王某仅凭每月数百元的管理费即可无偿使用车辆长达8年，并在车辆报废后取得残值，而公司却需承担全部的购车成本。这显然不符合正常的市场交易习惯，也有悖于民事活动的公平原则。

其次，从合同的履行方式来看。王某在实际营运中自行承担车辆的燃油、维修、保养等全部运营成本，并独立享有营运收益。公司仅提供营运资质，收取较低的管理费，并对王某的营运行为进行必要的安全监管。这种权利义务配置，完全符合“挂靠经营”的法律特征，而非典型的车辆租赁或承包关系。

最后，从合同约定与行业背景来看。续期合同明确约定车辆报废后的残值归王某所有，这与“保证金”的可返还属性相矛盾。同时，法院查明，在本地区出租车行业中，驾驶员出资购车、车辆登记在公司名下、以“保证金”名义记账的“权资分离”模式较为普遍。综合上述因素，法院认定该12.5万元款项名为“经营保证金”，实为购车款，王某要求返还的主张不能成立。

这一认定的实践意义在于：一方面，它提醒出租车公司，应当逐步摒弃以“保证金”掩盖购车款的模糊做法，通过签订补充协议等方式，明确区分“购车出资款”与“履约保证金”的性质，避免日后产生争议。另一方面，它也提示驾驶员，在支付大额款项时，应在转账备注或书面文件中明确款项的真实用途，并注意保存购车询价单、合同残值条款等相关证据，以便在发生纠纷时能够清晰地证明自己的权利主张。

二、关于合同应否解除及欠费数额的认定

首先，关于合同的解除时间。2025年4月22日，出租汽车公司在王某未能按期偿还欠款的情况下，采取强制上锁扣留车辆的过激措施。该行为直接导致王某无法继续营运，双方订立合同的目的已无法实现。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定，当事人一方有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方可以解除合同。因此，法院认定案涉合同于扣车当日解除，公司此后主张的管理费用缺乏事实和法律依据。

其次，关于王某的欠费数额。截至合同解除之日，王某的欠费包括以下几项：一是2024年10月29日双方确认的欠款9110.75元；二是2024年11月至2025年4月共6个月的管理费4260元（其中2024年11月至12月按每月830元计，2025年1月至4月按每月650元计）；三是2025年度车辆统筹费4007.6元；四是按车辆核定座位数计算的车上人员意外伤害统筹金2500元（每座500元，共5座）。以上各项合计19878.35元。对于公司反诉中超出该数额的部分，因缺乏事实依据，法院不予支持。

这一认定的实务启示在于：首先，对于出租车公司而言，当驾驶员出现欠费违约时，应通过协商、发函催告等合法途径解决，而不应采取私自扣车等过激手段。否则，不仅可能导致合同提前解除，丧失后续管理费的请求权，还可能因自身的过错行为承担相应的赔偿责任。其次，对于驾驶员而言，应按约履行缴费义务，若确因经济困难无法按时支付，应及时与公司沟通协商，避免因长期欠费引发对方采取强硬措施，最终导致自己失去营运工具和生活来源。