公司欠债无力清偿 股东减资转股逃责 法院：减资程序违法，股东恶意逃责须担责

公司欠债无财产可供执行，股东却通过违法减资、转让股权，金蝉脱壳，企图逃避债务。近日，上杭县人民法院审结一起股东抽逃出资纠纷案件，依法认定案涉减资程序违法、股东出资义务“加速到期”，依法判令两名原股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，切实维护债权人利益。

案情回顾

2022年8月18日，龙岩某铜业公司注册登记，注册资本为5000万元，丘某认缴出资1750万元、持股95%，李某认缴出资250万元、持股5%，认缴出资日期为2039年12月31日，两名股东均未实际缴纳出资。

某科技公司与某铜业公司因买卖合同纠纷一案诉至某法院，2024年10月30日，法院依法作出判决：某铜业公司应向某科技公司支付货款103万余元并支付逾期还款违约金。后案件进入强制执行程序，因某铜业公司名下无财产可供执行，依法终结此次执行程序。

2025年2月13日，在案涉货款债权已由前述生效判决确认的前提下，某铜业公司经股东会决议，将公司注册资本由5000万元缩减至1万元，两股东持股比例不变，并于同日完成工商变更登记。减资完成10日后，某铜业公司又经股东会议决议，同意两名股东将名下股权对外转让，并完成工商登记，股权受让方亦未实际缴纳出资。今年3月11日，某科技公司诉至上杭法院，诉请丘某、李某在各自减资本息范围内对某铜业公司尚欠某科技公司的债务及利息、迟延履行期间的利息承担补充赔偿责任。

法院审理

法院经审理认为，某科技公司债权已由法院执行程序执行终本，某铜业公司丧失到期债务履行能力，股东出资义务依法“加速到期”，在明知公司已负债情况下，进行减资，损害债权人利益。

同时，公司减资应当依法通知债权人并履行公示程序，某铜业公司亦未举证证明其履行了通知义务，案涉减资程序系违法减资。股东丘某、李某在公司减资后在10日内又将全部股权进行转让，属于滥用股东期限利益，转嫁债务风险，具有逃废出资债务的恶意，股权转让后，受让人亦未实际缴纳出资，该违法减资减免的股东出资义务应当恢复原状。

据此，依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定，法院判决丘某、李某分别在未缴出资范围内对某铜业公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

法官提醒

公司资本是公司开展经营活动的基石，是其对外承担责任的财产基础。公司减资要遵守法定程序，履行对债权人的通知义务，切勿通过违法减资、转让股权等方式转嫁经营风险、逃避出资责任。

各商事主体要恪守商事诚信底线，规范经营，助力营造权责对等、守信践诺、公平有序的法治化营商环境。债权人要常关注债务人的财产动向，发现债务人有做出损害债权人利益的行为，要及时采取行动维护自身合法权益。