大股东服刑，小股东能否请求解散公司？

大股东服刑，小股东能否请求解散公司？

法院：公司尚可救济，驳回请求

大股东正在服刑，公司是否应走向解散？股东个人因素对公司命运有何影响？近日，福州市鼓楼区人民法院发布一起公司解散纠纷。

案情回顾

福州某公司于2021年8月登记设立，注册资本为100万元，营业期限至2051年8月。公司股权结构为王某持股60%、李某持股40%。其中王某担任公司执行董事、法定代表人、经理，李某担任公司监事，二人均未实际出资。2023年，王某在另案中被判处刑罚。李某在王某服刑期间诉至鼓楼法院，请求判令解散某公司。

李某主张，公司成立至今未发生任何经营行为，亦未召开过股东会，其与王某之间矛盾较大，股东之间已无法有效沟通，公司内部机制已经失灵，无法作出有效经营决策，公司经营已陷入僵局。

法院审理

存在其他救济途径，诉求无事实依据

法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。此案中，持股40%的李某符合法律规定的持股比例，可以提起诉讼。

据查明，某公司成立后曾于2021年8月至2023年4月期间租赁固定场地进行经营。李某主张某公司从未开展经营，无事实依据，法院不予采信。

此外，根据李某、王某陈述，二人均未曾通知过对方召开股东会。现有证据不足以证明某公司存在经营困难的情形，王某虽然正在服刑，但不必然无法召开股东会并参与公司决策，并非法定的公司解散事由；从股东利益来看，李某、王某均未实际出资，某公司对外无债务，不存在公司继续经营会造成股东利益重大损失的情形；从其他救济途径来看，虽双方对注销公司未达成一致意见，但李某、王某均表示愿意受让对方股权，由此无法否认双方可以通过股权转让的方式进行救济。

最终，法院判决驳回李某请求解散某公司的诉讼请求。李某不服提起上诉，二审维持原判。

法官说法

公司经营管理出现严重困难的具体情形，包括：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

此案中，虽然公司股东未召开过股东会，但有别于公司法规定的无法召开股东会的情形，股东在服刑期间仍存在召开股东会并产生有效股东会决议的可能。股东可通过公司章程提前设计矛盾化解机制（如股权回购、表决权托管等），通过章程自治实现股东权益保护与公司存续的平衡。