龙岩新罗法院审结一起承揽合同纠纷案

股权转让不等于债务免责

——龙岩新罗法院审结一起承揽合同纠纷案

一人公司股东是否转让股权就能“脱身”避债？近日，龙岩新罗法院审结一起承揽合同纠纷案，判决厦门某装饰设计公司偿还欠付工程款20万余元，该公司原唯一股东张某某、现唯一股东庄某因无法证明个人财产与公司财产独立，均需对案涉债务承担连带责任。

2024年11月，魏某为厦门某装饰设计公司施工景观工程，结算后该公司确认欠付其工程款20万余元。今年1月，该公司变更为自然人独资的一人公司，张某某成为唯一股东；仅一个月后，股权又变更至庄某名下。因多次催讨欠款无果，魏某将厦门某装饰设计公司、该公司原股东张某某及现股东庄某一并诉至新罗法院，要求三者共同承担还款责任。庭审中，被告人张某某、庄某均辩称，案涉债务形成于公司变更为一人公司之前，并非自己持股期间所欠，且已提供银行流水证明个人财产与公司财产未混同，不应担责。

法院审理认为，根据《公司法》相关规定，一人公司股东需自行证明公司财产独立于个人财产，若无法证明，则需对公司债务承担连带责任。被告人张某某和庄某仅提供了银行流水，未能提供公司会计账簿、独立财务制度等关键证据，不足以证明个人财产与公司财产相互独立，应承担“举证不能”的法律后果。一人公司原股东需对股权转让前的债务负责，现股东需对受让股权前的债务负责，即便债务产生于公司变更为一人公司之前，只要无法证明财产独立，股东仍需担责。

7月，根据相关法律规定，新罗法院依法判决：厦门某装饰设计公司偿还魏某工程款20万余元；原股东张某某、现股东庄某因无法证明个人财产与公司财产独立，均对上述债务承担连带责任。一审宣判后，双方均服判息讼，判决已生效。

法官提醒：

证明“财产独立”绝不是只提供银行流水就行，关键是要建立规范的独立财务制度，设置正规会计账簿，清晰区分公司与个人的收入、支出，比如不能用公司资金支付个人消费，也不能无偿占用公司资产，公司可定期出具财务审计报告，形成完整证据链。此外，也特别警醒部分心存侥幸的企业家，千万不要以为转让股权就能摆脱责任，原股东要对股权转让前的公司债务负责，现股东也要对受让股权前的债务负责，无论债务是否产生于自己持股期间，只要无法证明财产独立，就难逃连带责任。所以，经营一人公司时务必规范财务操作，转让或受让股权前，也要仔细核查公司财务状况，确认无财产混同风险，避免“踩坑”。