零元受让股权，受让前的税款谁承担？

零元受让股权，受让前的税款谁承担？

法院：协议已明确权利义务随股权转移，由新股东承担

随着市场经济的发展，股权转让成为企业股权结构调整的常见方式。其中，零元股权转让受到部分投资者关注。然而，这种看似“低成本”的交易背后，往往隐藏着复杂的法律风险。近日，龙岩市新罗区人民法院发布一起股权转让纠纷案件，为市场主体敲响风险防范警钟。

案情回顾

龙岩某茶业公司成立于2021年10月21日，历经多次股权变动后，股东变更为陈某某和苏某。2023年，陈某某将公司90%股权以零元价格转让给郭某，苏某则把10%股权零元转让给张某。次月，郭某、张某又分别将所持股权以零元价格全部转让给陈某。各份股权转让协议均明确，出让方转让股权后，原享有的权利和应承担的义务随之转由受让方承担。此后，陈某成为公司股东，按章程行使权利、履行义务。

2024年5月，陈某经营期间，公司收到某税务分局的纳税评估税务事项通知书，要求对2020年至2022年间纳税情况进行自查补正，并补缴税款。经自查，公司实际补缴税款11万余元。陈某认为该税款产生于自己受让股权之前，应由原股东承担，遂将陈某某、苏某、郭某、张某诉至新罗法院。

法院审理

转让协议约定权利义务随股权一并转移

法院经审理认为，案涉的一系列股权转让协议，均是各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。陈某作为零元受让股权的一方，本应在交易时保持审慎态度。其与郭某、张某签订的股权转让协议中，已明确约定转让方的权利义务随股权一并转移，且陈某未能提供证据证明各方就欠税事宜有其他约定，需承担举证不能的不利后果。综合企业信用信息公示报告及股权转让协议内容，陈某主张税款应由变更前股东承担，缺乏事实与法律依据。

依据相关法律规定，新罗法院一审判决驳回陈某的诉讼请求。陈某不服提起上诉，今年5月8日，二审法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

法官说法

零元受让股权存在多重法律风险

公司作为企业法人，拥有独立法人财产权，以其全部财产对公司债务承担责任，股东责任与公司责任相互分离。零元受让公司股权存在多重法律风险：一是税务风险，若税务机关认定零元转让是为避税，或企业存在欠税，受让方可能面临补税；二是债务风险，受让未实缴出资股权，受让方或需承担未实缴部分出资责任；三是其他风险，转让行为若被认定为恶意串通损害他人利益，将被判定无效。若属虚假交易，转让方和受让方可能面临行政甚至刑事责任。此外，零元转让还易引发合作伙伴或投资者质疑，影响企业商业信誉。

股权转让作为一种常见的商业行为，又是受法律严格规范的民事法律行为，转让方与受让方务必谨慎对待。通过合理定价、规范协议内容，确保交易合法合规，才能有效避免因避税或不当操作引发法律纠纷与税务风险。