未开发票能否拒付货款？ 法院：不能！

合同约定“先开票后付款”，实际履行却“先付款后开票”，付款方能否以未开发票为由拒绝付款？近日，闽清县人民法院发布一起买卖合同纠纷案。

案情回顾

2020年10月，福州某建业公司因承建某项目工程，与某混凝土公司签订《商品混凝土购销合同》，其中明确约定“某混凝土公司需在付款前提供13%税率的增值税专用发票”。然而，在实际履行过程中，双方逐渐形成了“先付款、后开票”的交易习惯，某建业公司多次在未收到发票的情况下先行支付了货款。截至2023年8月，经双方对账确认，某建业公司尚欠某混凝土公司货款共计508542.5元。2024年1月，某建业公司出具《付款承诺函》，承诺2024年1月30日前付清，但到期未履约。某混凝土公司遂向法院提起诉讼，要求支付货款、违约金及律师费等费用。

诉讼中，某建业公司辩称，根据合同约定，某混凝土公司应先开具等额发票，其未开具发票已构成违约，某建业公司有权拒绝付款。尽管合同中有“先开票后付款”的书面条款，但实际交易中已形成“先付款后开票”的惯例，某建业公司以此作为拒付理由。

法院审理

“先开票后付款”已变更，买方不得拒付货款

闽清法院审理认为，某混凝土公司的主要合同义务是供货，而某建业公司的主要合同义务是支付货款。虽然合同约定某混凝土公司应在收款前开具发票，但开具发票属于附随义务，并非主要合同义务。

法院指出，在双方已完成供货、对账，且某建业公司已出具《付款承诺函》的情况下，建业公司以对方未履行开票这一附随义务为由，拒绝履行自身支付货款的主要义务，理由不能成立。

此外，在合同履行过程中，某建业公司多次采取“先付款后开票”的做法，双方已通过实际行为对原合同中“先开票后付款”的约定作出了变更，并未严格按原条款履行。因此，法院对某建业公司以未收到发票为由拒绝付款的抗辩意见不予采纳。

一审后，某建业公司不服提起上诉，二审法院维持原判。

法官说法

交易习惯具有法律效力

买卖合同中，“供货”与“付款”是核心主义务，“开具发票”通常为附随义务。在具体案件中，需结合合同的具体条款、未开票原因以及是否同意开票等具体事实及举证情况综合审查。该案中，书面合同约定虽然重要，但实际履行中的交易习惯同样具有法律效力。一方出具付款承诺后，应按承诺及时履行，切勿滥用“先开票后付款”的约定逃避付款责任，否则不仅需承担付款义务，还可能因逾期付款面临承担违约金、利息等额外损失。同时，企业在交易中，应妥善保存付款凭证、发票签收记录、对账函等材料，一旦发生争议，这些证据可有效证明实际履行情况，以维护自身合法权益。