公司注销债务未清，由谁负责？

公司注销债务未清，由谁负责？

法院：股东担责，公司注销不等于债务消失

公司一注销，债务就能“一笔勾销”？近日，福州市长乐区人民法院审结一起清算责任纠纷案件，制止部分股东注销公司以躲避债务的企图。

案情回顾

2021年11月，林某与福州某征信公司签订《个人征信异议申诉代理协议》，约定某征信公司为林某处理其名下的银行不良征信记录。某征信公司收取林某服务费2.6万元，并承诺如未完成约定事项则全额退款。协议签订后，林某将服务费转账至该征信公司股东张某指定的账户。

然而，某征信公司还未完成约定服务，于2022年8月通过简易程序注销公司。注销时，3位股东张某、陈某、罗某共同签署并向登记机关提交《简易注销全体投资人承诺书》，其中明确，公司债务已清算完毕。

某征信公司注销前，林某曾向张某微信催讨欠款，张某承诺全额退款并先行退还6000元，仍剩余2万元没有退还。为此林某将3位股东即张某、陈某、罗某诉至长乐法院，要求连带清偿欠款。

该案庭审中，股东陈某、罗某均到庭辩称对协议及收款情况不知情，并强调服务费是张某个人收取，与公司无关。而张某处于失联状态。

法院审理

债务未清股东共同担责

长乐法院经审理认为，案涉协议加盖某征信公司公章，且由股东张某操作，林某作为相对方有合理信赖基础，该合同对公司生效。公司因未完成服务，依协议应当全额退还服务费。现公司已注销，3位股东签署《简易注销承诺书》承诺“债务已清”，但实则有未了结债务，构成“未经清算注销”，作为清算组成员的3位股东应对公司注销登记前的债务承担责任。

因此，法院依法判决张某、陈某、罗某共同退还林某2万元。陈某、罗某不服判决提出上诉，二审法院维持原判，现判决已生效。

法官说法

公司注销不等于债务清零，股东个人财产或受牵连

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》相关规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任。该案中，公司注销前未清算，存在未了结债务，公司全体股东应对该债务负责。

在此提醒广大公司经营者，公司注销不等于债务消失。简易注销程序虽然便捷，但登记机关主要进行形式审查，不能误解为注销即债务清零。公司在注销前要清查公司债权债务，避免以股东个人财产清偿公司债务的风险。