滥用法人独立地位 股东承担连带责任

为鼓励投资、促进经济发展，我国法律确立出资人有限责任和法人独立责任的制度。然而，部分股东过度控制公司，将个人财产与公司财产混同，不仅违背诚实信用原则，也可能导致股东丧失有限责任保护，对公司债务承担连带清偿责任。近日，石狮市人民法院审理一起关联公司人格混同损害债权人利益纠纷案件。

案情回顾：

龚某与其母亲周某均为江苏某服饰公司（下称“服饰公司）股东，其中龚某持股99.5%、周某持股0.5%。与此同时，龚某还是江苏某实业发展公司（下称“实业公司”）持股90%的股东，其配偶金某持股10%。两家公司存在众多银行流水往来，与龚某、金某亦存在大量的资金往来，除部分有备注工资、还贷、退款、还款、还车贷、劳务费等外，还有大量款项往来未明确具体款项性质。

2024年9月，债权人张某因服饰公司未能偿还债务，向石狮法院提起诉讼，要求服饰公司清偿债务，并主张实业公司、龚某、金某承担连带清偿责任。

法院审理：

石狮法院经审理查明，两家公司住所地一致，且经营范围存在交集或者重合。案涉债务发生时及目前两家公司的法定代表人、控股股东、执行董事兼经理系同一人即龚某，且龚某持股比例都在90%以上；另一股东分别为其母亲与配偶，且金某定期从服饰公司领取工资，存在交叉任职情况。

此外，法院根据在案证据银行流水查明，两家公司之间存在大量资金往来，备注名目繁多却未明确具体款项性质；龚某、金某个人账户与公司账户亦频繁转账，其中多笔由服饰公司向龚某支付车贷，却无龚某向服饰公司的转账记录。而龚某未提供协议依据、财务账册、审计报告等证据证明资金往来是彼此之间真实、正常交易往来的款项，亦无法说明公司财产与股东个人财产界限清晰。

法院认为，龚某作为两家公司的控股股东，其个人与公司之间已构成人格混同；两家公司在人员、业务、财务等方面表征高度一致，丧失独立人格，构成法人人格混同。结合在案证据得出，服饰公司转账至实业公司的款项金额，远大于实业发展公司转账至服饰公司的金额，同时仅有服饰公司向龚某转账记录而未有龚某向服饰公司的转账记录，张某的案涉债权尚未得到清偿。根据以上情况，可以认定龚某利用其控制的两个公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。

同时，金某作为龚某妻子及实业公司股东，未证明夫妻财产独立，且参与服饰公司经营、收取服饰公司工资，案涉债务属夫妻共同债务。

综上，法院判决服饰公司偿还债务，实业公司、龚某、金某承担连带清偿责任。

法官说法：

保护债权人利益，维护交易秩序

股东正当行使权利，不仅是权利不得滥用原则的要求，也是权利、义务平等原则的要求。然而，股东利用法人独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况比较严重，且方式和手段呈现出越来越复杂、隐蔽和多元化的特点。对于公司之间法人人格混同的认定，应结合公司经营场所、经营范围、办公设施、股东及人员的构成情况、从事的业务活动、交易流水及账册记录等多个角度综合进行认定，从而保护债权人利益、维护正常的交易秩序。

法官提醒：

股东应尊重公司独立

在经营过程中，公司应当制作完整清楚的财务账册，保证公司与股东之间的财产界限清晰，遵循法律规定的分权制衡的治理结构，维持独立的法人人格地位。股东应尊重公司独立，才能实现企业长期健康发展。