成立公司未出资 清偿债务须追缴

本报讯   近日，龙岩市新罗区人民法院审结一起破产公司股东出资追缴纠纷案，判决两名股东在未实缴出资范围内补缴42万元，用于清偿公司债务。

新罗某建材公司于2021年4月成立，注册资本100万元，股东薛某杰、薛某坤分别认缴51万元和49万元，出资期限均为2050年。公司成立后，两人未实际缴纳任何出资。2025年3月，龙岩市中级人民法院裁定受理债权人对该公司的破产清算申请。管理人核查发现，公司无任何可供执行财产，经确认的债务达42万元。

管理人随后向新罗法院起诉要求薛某杰、薛某坤补缴出资。薛某杰辩称，其已于2021年9月签订《退股协定》退出公司，债务应由薛某坤独自承担。

法院经审理认为，公司进入破产程序后，股东出资义务依法加速到期，不受原定出资期限限制。工商登记显示两名股东始终未变更，内部退股约定未办理变更登记，不能对抗外部债权人。股东内部责任分担约定仅在内部有效，不能免除法定的出资义务。

新罗法院一审判决薛某杰、薛某坤在判决生效后20日内向公司缴纳出资款42万元。薛某杰不服提起上诉，二审法院审理后驳回上诉，维持原判。

法官提醒： 注册资本认缴不等于“认而不缴”，股东的出资期限利益不是绝对的。一旦公司出现破产、强制清算等情形，未到期的出资义务会立即加速到期，股东必须马上实缴，用于清偿公司债务。　各类市场主体均要依法履行出资义务，规范办理股权变更登记，不搞“空壳公司”“虚假退股”。