签订3年竞业协议 入股同行公司被诉 法院：竞业限制期限不得超过2年

股东退股时承诺“3年内不从事同类业务”，事后却入股同行公司，原公司索赔80万元违约金，法院该怎么判？近日，宁德市蕉城区人民法院审结一起股权转让合同纠纷案，针对股东退股时约定的竞业限制条款效力、期限及违约责任认定作出裁判。

案情回顾

宁德某餐饮管理公司成立于2018年，主营餐饮类小程序运营。2022年5月，该公司股东孙某与法定代表人周某签订《退股协议书》，约定孙某将所持有的49%股权以43万元转让给周某，同时明确：孙某3年内不得从事与该餐饮类小程序相关性质的平台业务，否则须赔偿违约金80万元。

2025年1月，孙某入股一家新设公司，该公司随后注册“某生活”微信服务号。某餐饮管理公司认为，“某生活”平台与己方属同类业务，孙某构成违约，遂诉至蕉城法院要求支付违约金80万元。孙某辩称，协议未约定竞业限制补偿金，且3年期限过长，应参照劳动合同法规定，竞业限制不得超过2年。

法院审理

蕉城法院经审理认为，双方在退股协议书中约定的竞业限制条款，在法律没有禁止性规定的情况下，应认定有效。但竞业限制期限应当参照《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款规定，不得超过2年。该规定属于效力性强制性规定，过长的竞业限制期间将不当限制当事人的劳动权，影响其基本生存的权利。

该案中，孙某应履行竞业限制义务的期间为2022年5月17日起至2024年5月16日止。孙某于2025年1月成为新公司股东并注册相关平台时，已超出2年。此外，某餐饮管理公司提供的证据不足以证明两个平台构成实质性的竞争关系，应承担举证不能的法律后果。综上，某餐饮管理公司诉请孙某支付违约金80万元，缺乏事实和法律依据，法院不予支持，判决驳回某餐饮管理公司诉讼请求。

法官说法

股权转让中的竞业限制条款，在法律无禁止性规定时原则上有效，这是保护公司商业秘密的常见司法态度，但该类条款的期限须严守2年的红线。无论是股权转让中的竞业限制，还是劳动关系中的竞业限制，本质上都涉及对当事人从业自由的限制，过长的期限会不当束缚当事人的劳动权与生存权，因此参照劳动合同法相关规定将竞业限制期限控制在2年内，是平衡企业商业利益与个人发展权利的核心准则。

同时，主张对方违反竞业限制约定的一方，须承担举证责任，要收集并固定对方从事同类竞争性业务的完整证据，若无法证明双方业务构成实质性竞争关系，将承担举证不能的不利后果。

企业与退股股东约定竞业限制时，还应明确具体业务范围，避免使用模糊表述，同时配套约定竞业限制补偿金，既保障自身权益，也让约定更具合法性与可执行性。