违规办理简易注销 作不实承诺须担责

公司对外欠债未还，股东却隐瞒该事实办理简易注销登记，妄图以此“金蝉脱壳”、逃避还款责任，这样的操作可行吗？近期，龙岩市新罗区人民法院依法审结一起执行异议之诉案件，驳回某公司原股东要求撤销追加其为被执行人的诉讼请求，明确原股东须对公司未清偿债务承担连带清偿责任，清晰划定简易注销的法律红线。

案情回顾

2000年5月底，龙岩一家主营汽车及汽车配件销售的公司正式成立，营业期限至2020年5月底。公司成立初期，股东为蓝某丙、汤某、邱某，3人合计出资208万元。此后，公司股权历经多次变更：2005年，股东变更为蓝某丙、蓝某乙；2012年，股东变更为江某、蓝某乙；直至2015年8月25日，股权变更完成，公司注销前的登记股东确定为蓝某甲、蓝某乙，2人分别出资21万元、187万元。

2017年5月中旬，陈某因借贷纠纷，将该公司及原股东蓝某丙诉至新罗法院。法院经审理依法作出判决，判令该公司及蓝某丙共同向陈某返还借款本金20万元及相应利息。判决生效后，双方均未提起上诉，但该公司与蓝某丙均未主动履行还款义务。2017年8月，陈某向法院申请强制执行。

2020年4月底，在公司尚有未清偿债务、强制执行程序未终结的情况下，蓝某甲、蓝某乙向市场监管部门提交《简易注销全体投资人承诺书》，虚构公司无债权债务、已完成清算的虚假事实，违规办理了公司简易注销登记。2025年7月，陈某得知公司已被注销后，向法院申请追加蓝某甲、蓝某乙为被执行人。法院经审查后，依法裁定追加2人作为被执行人，对该公司不能清偿的债务承担连带清偿责任。

蓝某甲对该裁定不服，以自己未参与公司经营、对公司债务不知情、未从公司获益为由，向法院提起诉讼，请求撤销该追加裁定，并免除其连带清偿责任。

法院审理

法院经审理认为，蓝某甲针对其“未参与经营、不知情、未获益”的主张，未能提供任何有效证据予以佐证，应依法承担举证不能的法律后果。同时，该公司在负有明确未清偿债务、处于强制执行阶段的情况下，未经合法清算程序即办理注销登记，明显违反法律规定。

蓝某甲作为公司注销前的登记股东，应当知晓公司存在未决债务，仍作出“债务已清偿完毕”的不实承诺，违规办理简易注销，其行为直接侵犯了债权人陈某的合法权益。依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，法院依法作出判决，驳回蓝某甲的全部诉讼请求。

法官说法

诚信是市场经济的基石，更是各类市场主体生存发展的根本准则。简易注销制度的设立，初衷是为守法诚信的市场主体提供便捷高效的退出渠道，降低市场主体退出成本、优化营商环境，绝非股东逃避债务、规避责任的“免责通道”。

股东作为公司法定的清算义务主体，在公司终止经营、办理注销登记前，必须依法履行清算程序，如实申报公司债权债务，恪守契约精神，积极履行生效法律文书确定的还款义务，不得隐瞒、规避债务。

根据相关法律法规，公司股东或实际控制人未依法履行清算义务即办理注销登记，或者在简易注销过程中作出虚假承诺、隐瞒公司未清偿债务，导致债权人合法权益受损的，债权人有权向法院申请追加其为被执行人，要求其对公司未清偿债务承担连带清偿责任。若相关责任人无法举证证明自身已依法履行清算义务、对公司债务不知情，将承担举证不能的不利法律后果。

此外，违规办理简易注销还会导致相关责任人被纳入信用惩戒名录，限制其后续市场准入、融资贷款、招投标等各类商事活动；情节严重的，还可能涉嫌违法犯罪，被依法追究刑事责任。

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