儿子凭父亲授权“继承”法定代表人？ 法院：《授权委托书》无效！

父亲病故，儿子凭借父亲生前的概括授权，“继承”公司法人代表的身份并开展管理经营。近日，厦门市同安区人民法院公布了一起法人代表身份纠纷案件，法院经审理判决案涉的《授权委托书》自始无效。

案情回顾

丁某、徐某是一对合作伙伴，2004年，两人各持股50%成立厦门某实业公司，徐某任公司法定代表人，丁某未参与经营。2023年，徐某病重，概括授权其子代为履行法定代表人职权。徐某病故后，其子凭委托书变更公司印鉴。丁某穷尽公司内部救济后起诉，请求确认徐某授权自始无效，并要求徐某之子停止代行法定代表人职权及公司经营管理。

徐某之子认为，由谁具体负责公司的经营管理事务，属于公司自治范畴，丁某无权通过诉讼要求他停止对公司的经营管理。

而丁某表示，徐某之子用《授权委托书》从事相关活动，可能会给公司带来经营风险，也损害其作为股东的权益。

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法院审理

法院认为，两人争议焦点集中在徐某之子是否为此案适格被告、案涉《授权委托书》的效力如何认定、徐某是否有权将其法定代表人职权授权他人履行这3个问题。

同安法院经审理认为，此案中，根据某实业公司的公司章程规定，公司法定代表人应依照法律及公司章程的规定，由股东会选举产生的执行董事担任，并依法办理登记。根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。故法定代表人与法人之间系授权委托关系。根据《中华人民共和国民法典》第一百六十一条规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。此案中，某实业公司原法定代表人徐某因病无法履行职务，将其法定代表人的职权概括性授权给徐某之子，其本质相当于委托徐某之子担任某实业公司法定代表人，违反了法律及某实业公司的公司章程中关于法定代表人选任、变更、登记的要求，应为自始无效。

徐某将其职务授权徐某之子的行为同时损害了某实业公司的利益和公司股东丁某的利益。徐某之子接受徐某的委托，履行某实业公司法定代表人职权，与徐某共同侵害某实业公司的利益和丁某作为公司股东所享有的参与重大决策和选择管理者等权益，故徐某之子是此案适格被告。因某实业公司现无法定代表人，股东会、董事会无法正常运转，丁某无法通过公司内部寻求权利的救济，其有权诉请确认案涉《授权委托书》无效，要求徐某之子停止相关侵权行为。

法院最终判决案涉《授权委托书》自始无效，徐某之子不得凭借《授权委托书》行使某实业公司法定代表人的职权，不得凭借《授权委托书》管理某实业公司事务。

法官说法

公司法定代表人的变更应严格按照《中华人民共和国公司法》的规定及公司章程的规定履行相应的程序。概括授权法定代表人职权相当于自行变更公司法定代表人，已超越法定代表人的权利范畴，更非其可以独断的事项。

公司治理结构中，股东会、董事会、监事会和管理层之间存在着相互制衡的关系，法定代表人概括性授权的行为，对内将破坏这种权利制衡的机制，影响公司决策的科学性和民主性，损害公司利益的同时也损害了公司股东选任法定代表人的合法权益，易引发股东之间的次生纠纷，导致公司治理混乱。

对外而言，法定代表人概括性授权行为依法无效，因授权行为而签订的合同，由于授权行为的无效，将导致合同效力处于不确定的状态，影响交易的稳定性、安全性。

法定代表人应依法履职，避免违规操作给公司经营带来的动荡，维护公司的正常生产经营秩序。