债权人追责能否无限“穿透”？ 法院：向股东的股东追责缺乏法律依据

当公司作为被执行人，无财产可供执行时，债权人能否突破公司人格独立与股东有限责任的边界，“多层穿透”要求股东的股东承担责任？近日，福州市鼓楼区人民法院发布了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷。

案情回顾

刘某与厦门某教育咨询有限公司特许经营合同纠纷一案，鼓楼法院判令该公司向刘某返还62万余元。该案进入强制执行程序后，厦门某教育咨询有限公司无财产可供执行。经刘某申请，法院追加厦门某教育咨询有限公司的唯一股东福建某教育科技有限公司为被执行人。

福建某教育科技有限公司于2013年5月设立，发起人为4个主体，均已实缴出资。2014年3月至今，另有6个主体参与福建某教育科技有限公司的股权变更。

2024年7月，刘某以福建某教育科技有限公司各股东未履行出资义务为由，对发起人及期间参与股权变更的前后共10位股东提起诉讼，要求各股东承担相应责任。

法院审理

债权人无权主张出资不实责任

鼓楼法院经审理认为，股东认缴的出资构成公司的责任财产，公司债权人要求公司股东承担补充责任的本质是执行公司的责任财产。股东的出资要归入公司，债权人对公司股东实质上并不享有诉权，请求股东出资的诉权在公司。若允许多层穿透，公司的独立人格与股东出资法律关系会呈现失序状态。故刘某无权向福建某教育科技有限公司历任股东主张出资不实责任。

最终，法院判决驳回刘某的诉讼请求，刘某不服提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。

法官说法

“穿透条款”不支持无限延伸

为限制股东对权利的滥用，保护债权人利益，平衡公司股东与债权人的风险与利益，我国确立并逐步完善公司人格否认制度。

公司人格否认制度，通常也称“穿透条款”，分为“纵向穿透”和“横向穿透”。“横向穿透”是指股东控制下的关联公司对彼此之间的债务承担连带责任，而“纵向穿透”是当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，股东将对公司债务承担连带责任。

法律规定未明确公司债权人可以穿透请求未履行或者全面履行出资义务的股东的股东承担相应的责任。此案中，债权人主张股东的股东承担未足额缴纳出资的责任，是对法律规定的扩大理解，违反了关于公司人格独立及公司有限责任的基本原则。

法官提醒

债权人主张权利时应依照法律规定确定行使诉权的主体，从而更精准、高效地维护自身合法权益。同时，股东亦应依法诚信行使权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务、损害债权人利益，否则可能承担相应的法律责任。