欠缺合法通知程序 股权转让被判无效

股权对外转让，书面通知其他股东是法定义务，更是维护股东优先购买权的关键前提。近期，龙岩市新罗区人民法院对某村民小组与谢某、某水电站等7起股权转让纠纷案作出判决。经法官释法说理后，双方当事人均服判息诉。

案情回顾

2025年2月，龙岩市新罗区某村民小组与谢某、某水电站共同约定，水电站完成改制后参照《中华人民共和国公司法》运作，谢某持有486万元股份，村民小组以100万元出资并参与分红，双方股权可按公司法规定转让、抵押。

然而，仅一个月后，谢某及代谢某持股的李某等7人便擅自与张某、罗某签订股权转让协议，以185.61万元不等的价格转让所持股权；3月中旬，谢某亦与张某、罗某签订协议，确认其实际持有的水电站及关联公司全部股份均已转让，且该转让行为不含村民小组所享有的股权权益。

2025年3月底，该水电站完成工商变更登记，法定代表人变更为张某，出资人变更为村民小组、罗某及张某。村民小组得知股权变动后，认为谢某及代持人未就股权转让事宜履行书面通知义务，剥夺其法定优先购买权，遂于2025年6月召开小组会议，决议通过诉讼途径维权，向新罗法院提起7起诉讼，要求确认股权转让行为无效，并恢复股权登记，同时主张行使自身的优先购买权。

法院审理

违反程序 转让无效

法院经审理查明，案涉水电站虽登记为股份合作制企业，但股东通过协议明确约定按《中华人民共和国公司法》享有权利、履行义务，案件应适用公司法相关规定。根据相关法律规定，企业股东行使权利需秉持诚实善意原则，不得损害其他股东合法权益。谢某等人对外转让股权时，未将转让数量、价格、支付方式及期限等核心事项书面通知村民小组，违反股东优先购买权的法定保护程序，其股权转让行为应属无效。

关于村民小组要求按同等条件购买股权的诉求，法院认为，谢某等人在诉讼中明确表示因现状变化不同意按原价格转让股权，而水电站章程及股东间未作相反约定，在此情况下，村民小组行使优先购买权缺乏前提基础，故依法不予支持。

最终，法院依法判决，确认谢某等人将其持有的某水电站的股权转让给张某、罗某的行为无效，谢某等人与张某、罗某应限期将某水电站的股权变更登记至谢某等人名下，同时驳回某村民小组的其他诉讼请求。

法官提醒

股权转让前应书面通知其他股东

有限责任公司的稳定运营兼具资合性与人合性，股东间的信任关系是核心基础。股东优先购买权制度的核心价值，在于通过规范股权对外转让程序，维护公司人合性，市场主体可通过协议约定适用《中华人民共和国公司法》相关规则。

股东对外转让股权前，转让方应书面通知其他股东转让意向，明确股权数量、价格、支付方式及期限等核心事项，确保通知程序合法完备；受让方应核查其他股东是否放弃优先购买权，督促转让方取得书面放弃声明后再行交易，若因优先购买权行使导致合同目的落空，可向转让方主张民事责任；其他股东须在知道或应当知道权利事由后30日内行使优先购买权，且须以原股东继续转让为前提，同时注意股权变更登记之日起1年的权利行使除斥期间，逾期将丧失主张权利的依据。欠缺合法通知程序或未遵守权利行使期限，易引发股权纠纷，各方需审慎履职。