“合伙”开公司 “分家”引纠纷

近日，霞浦法院审结一起合伙合同纠纷案，依法判决小洁（化名）应支付小丽（化名）20万元及相关利息。

小丽与小洁是好朋友。2023年5月两人商定合伙创办一家托育园，小丽向小洁转账20万元。不久，两人成立一家教育咨询有限公司，其中小丽占股49%，担任公司监事；小洁占股51%，担任公司法定代表人、执行董事、经理。之后，小丽与小洁因合作事宜发生纠纷，小洁向小丽许诺还款20万元，其中年前还10万元、年后还10万。此后，小丽多次向小洁催讨未果，遂将小洁诉至霞浦法院。

霞浦法院经审理认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。小丽与小洁成立公司后，双方发生争执无法继续合作，小丽要求退出经营，小洁对小丽退出经营无异议，且承诺退还小丽20万元。双方之间的约定属于股权转让，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，小洁应当依约支付小丽20万元及相关利息。

法官释法：

朋友合伙做生意成立公司，此时双方的关系属于股东关系，而非一般的民事合伙，相应的权利义务关系主要受《公司法》调整，如股权转让。股权转让合同并非要式合同，无须签订书面合同，双方意思表示一致即可。本案中，小丽要求退出公司经营，认为该行为是民事合伙法律关系中的“退伙”，实际上系错误认识，小洁同意小丽的“退伙”请求并愿意返还投资款，实际上系愿意受让小丽的股权，双方的约定属于股权转让。