正常受让财产的第三人不应作为执行回转的义务主体 ——以卓某贵执行异议案为例

【裁判要旨】

执行回转的义务主体原则上应当限定于“原申请执行人”，但案外第三人受让该执行财产是原申请执行人故意转移财产或存在非正常交易行为等非法情形的，则应当将案外第三人同时列为执行回转的义务主体。

【案情】

宁德市蕉城区人民法院在执行申请执行人宁德市蕉城区漳湾镇某山村民委员会（以下简称宁德市某山村民委员会）与被执行人宁德某业房地产有限公司（以下简称宁德某业公司）执行回转一案中，2024年5月22日，作出（2021）闽0902执2404号之二执行裁定：一、第三人吴某坚、卓某贵应在本裁定生效之日起三日内将在原执行程序中已取得的执行款9448817.09元返还给申请执行人宁德市某山村民委员会；二、冻结划拨第三人吴某坚名下在银行或其他金融机构的存款9448817.09元，查封、扣押、扣留、提取第三人吴某坚名下的动产、不动产及其他财产权益，以人民币9448817.09元或相当价值；三、冻结划拨第三人卓某贵名下在银行或其他金融机构的存款9448817.09元，查封、扣押、扣留、提取第三人卓某贵名下的动产、不动产及其他财产权益，以人民币9448817.09元或相当价值。卓某贵不服，提出书面异议。

经查明，申请人宁德某业公司与被执行人宁德市某山村民委员会原案执行过程中，宁德某业公司共计收到执行款13797953.46元，其中1100万元由吴某坚通过宁德某业公司账户转入其个人账户后转还卓某贵。另查明，2014年12月19日，吴某坚、孙某金和宁德某业公司共同向卓某贵出具《收条》一份，确认收到卓某贵、范某森支付的保证金500万元，并确认若某项目六个月后未施工，应按照月息2%计息（该保证金自2014年12月19日至2018年4月19日所产生的利息400万元），卓某贵在原执行程序中取得1100万元执行款中包含了上述900万元；此外，卓某贵取得1100万元执行款中包含了双方在某项目上前期投入的现场施工填方、围挡活动房、地下管道等一切前期施工费用一次性了断费用200万元。 

宁德市蕉城区人民法院于2024年11月6日作出（2024）闽0902执异50号执行裁定，以上述查明的债权债务关系未经合法确认为由，裁定驳回异议人卓某贵的执行异议请求。卓某贵不服，向宁德市中级人民法院申请复议，宁德市中级人民法院于2025年1月9日作出（2025）闽09执复2号执行裁定，以认定基本事实不清为由发回重新审查。

【裁判】

蕉城法院经审理认为：其一，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020年修正）第六十五条第一款规定：“在执行中或执行完毕后，据以执行的法律文书被人民法院或其他有关机关撤销或变更的，原执行机构应当依照民事诉讼法第二百三十三条（现第二百四十四条）的规定，依当事人申请或依职权，按照新的生效法律文书，作出执行回转的裁定，责令原申请执行人返还已取得的财产及其孳息。拒不返还的，强制执行。”表明执行回转的义务主体应为“原申请执行人”。但在司法实践中，对于案外第三人取得财产后是否可以一律不作为执行回转的义务主体，还要综合考虑该财产转让行为主观上是否存在故意转移财产或是否系正常的市场交易行为，从而避免因原申请执行人与案外第三人为规避执行回转导致回转无果。本案中，卓某登为案外第三人，非原申请执行人。

其二，本案中，原申请执行人是宁德某房地产有限公司，执行款项流转方式是通过宁德某房地产有限公司汇入吴某坚，再由吴某坚转还卓某贵。法院查明的事实中，表明了吴某坚转还卓某贵款项的行为，是基于吴某坚、孙某金和宁德某房地产有限公司共同向卓某贵出具的《收条》与某项目上前期投入费用两个债权债务关系，其受让款项属于正常的市场交易行为。本案中，从执行法院采取的一系列执行行为及调取的现有证据来看，尚无法证明吴某坚与卓某贵之间存在任何犯罪事实或不正常的交易行为，也尚无证据证明第三人卓某贵占有该财产是原申请执行人故意转移财产所致。

综上，案外第三人卓某贵即非本案原申请执行人，且其取得财产的结果并不存在不正常的交易行为或原申请执行人故意转移财产的情形，因此卓某贵不应认定为执行回转的义务主体，故蕉城法院裁定撤销（2021）闽0902执2404号之二执行裁定中对于卓某贵的执行内容。

宁德市蕉城区漳湾镇某村民委员会不服，向宁德中院申请复议。宁德中院经审理同意一审法院裁判意见，裁定驳回宁德市蕉城区漳湾镇某村民委员会的复议申请，维持蕉城法院作出的执行裁定。

【评析】

执行回转作为民事执行程序中的纠错制度，旨在纠正因原执行依据被撤销、变更而产生的执行错误，让失衡的财产权益回归正轨，其核心价值是弥补原被执行人的财产损失，维护司法执行的公平正义。但在司法实践中，原申请执行人取得执行财产后，将财产合法转让给无过错第三人的情形屡见不鲜，此时能否将正常受让财产的第三人列为执行回转义务主体，关乎交易安全稳定、第三人合法权益保护与司法公信力的多重平衡，必须严格恪守法律边界与法理精神。

从法律规定层面来看，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条规定：“执行完毕后，据以执行的判决、裁定和其他法律文书确有错误，被人民法院撤销的，对已被执行的财产，人民法院应当作出裁定，责令取得财产的人返还；拒不返还的，强制执行。”表明执行回转的义务主体应为“取得财产的人”，其目的在保护所有权人的权利，反映的是保护静态交易安全的立法目的。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020年修正）第六十五条第一款规定表明执行回转的义务主体应为“原申请执行人”，其反映的是保护动态交易安全的立法目的。综合上述规定的立法目的来看，若对于原执行标的采取无论在何人手中一律执行回转的原则，该做法将导致第三人承受不可预知的风险，影响社会公平交易的稳定，因此对“取得财产的人”限定于“原申请执行人”更有利于对第三人取得财产权的保护，维护交易安全和司法公信力。但案外第三人受让该执行财产是原申请执行人故意转移财产或存在非正常交易行为等非法情形的，则应当将案外第三人同时列为执行回转的义务主体。

从法理逻辑层面分析，正常受让财产的第三人，在交易过程中支付合理对价、基于对公示公信原则的信赖受让财产，主观上无过错，对原执行依据的错误不知情、不应当知情，其合法取得的财产权益受法律保护。执行回转的本质是对原执行错误的补救，该错误源于生效法律文书的瑕疵，而非第三人的交易行为，让无过错的善意第三人承担司法错误带来的不利后果，违背公平原则。若动辄追及第三人财产，本质上是将司法程序风险转嫁给市场交易主体，彻底打破民事交易的稳定性。

本案中，从执行法院采取的一系列执行行为及调取的现有证据来看，尚无法证明吴某坚与卓某贵之间存在任何犯罪事实或不正常的交易行为，也尚无证据证明第三人卓某贵占有该财产是原申请执行人故意转移财产所致，吴某坚与卓某贵之间应当视为正常的市场交易行为，应当受到法律保护。卓某贵作为正常受让财产的第三人不应作为执行回转的义务主体。