当股东想“知情”，被拒怎么办？

当股东想“知情”，被拒怎么办？

法院：支持股东合理诉求

在公司运营的复杂框架中，股东知情权是股东了解公司经营状况、保障自身权益的基础性法定权利。然而，实践中，股东知情权被漠视、遭遇“闭门羹”的情况屡见不鲜，背后往往交织着股东和公司、公司管理层之间的矛盾冲突。近日，闽清县人民法院发布一起股东知情权纠纷案件，为股东合法维权提供司法参照。

案情回顾

A公司于2020年登记设立，经营范围包含金属制品的研发、制造、加工等，注册资本为5000万元人民币。截至今年1月，工商登记股东信息为：应某某持股50%认缴出资2500万元、杨某某于2020年11月5日首次持有A公司股份并持股30%认缴出资1500万元、田某某持股20%认缴出资1000万元。2020年10月，杨某某通过银行转账方式向A公司银行账户汇入2笔款项共计200万元并交易附言“股权投资款”。2022年7月，应某某通过银行转账方式向杨某某汇入2笔共计90万元并交易附言“股权转让款”。

此外，经工商查询，杨某某另系B公司（2014年3月注册）的法定代表人，以及C经营部的经营者（2012年6月注册），经营范围包括金属材料销售、制造等。

2024年9月，杨某某向A公司注册地邮寄函件要求A公司协助其查阅、复制相关公司材料。收到函件后，A公司在期限内向杨某某发送《回复函》，书面拒绝提供杨某某所要求查阅、复制的公司材料。

今年1月，杨某某向闽清法院提起诉讼，提出两项核心诉求：1.判令其有权依法查阅、复制自A公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、对外投资的明细资料和各年度的财务会计报告；2.判令其有权依法查阅A公司会计账簿（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务及现金流变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证，以及与相关的原始会计凭证资料等）。

诉讼过程中，A公司辩称，杨某某已于2021年8月提出退股，并将股权转让给公司股东应某某，但至今杨某某都未配合A公司及应某某签订股权转让协议，并办理股权变更登记手续，故杨某某现已不具有A公司股东身份，不享有相应的股东权利。同时，杨某某要求查阅A公司文件及会计账簿，存在损害A公司及其他股东合法权益的不正当目的，A公司拒绝其查阅是正确且符合法律规定的。即使杨某某为A公司股东，要求查阅公司会计账簿和会计凭证也应当书面说明查阅目的，其寄送函件中对查阅目的并未予以说明。此外，杨某某实质经营着与A公司有业务竞争关系公司，属于股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，应当认定杨某某行使股东知情权有不正当目的，应驳回杨某某相应诉请。

争议焦点

法院经审理认为，此案的争议焦点有两点：一是杨某某是否具有行使股东知情权的主体资格；二是若杨某某具有A公司股东身份，其查阅A公司会计账簿、会计凭证的目的是否存在实质性竞争关系的不正当性。

争议焦点一：杨某某是否具有行使股东知情权的主体资格

法院经审查认为，根据工商登记信息，截至该案起诉之日，杨某某以持有A公司30%股权的股东身份登记在册，结合杨某某提供的银行交易明细可知，其于2020年10月向A公司交付入股投资款共计200万元，杨某某已实际履行部分出资义务，且具有成为股东身份的真实意思，A公司对杨某某入股出资行为亦未予以否认。

针对A公司提出杨某某已提出退股事宜，并将持有的30%股权转让于股东应某某的抗辩，A公司提供了录音光盘电子证据及应某某向杨某某的转账情况予以证明。经法院审查，该组证据不足以证明杨某某已与股东应某某就股权转让明确价款、转让股权占比、公司股权分红事项等股权转让具体事宜达成真实明确的意思表示合意，对A公司该部分的抗辩，不予采纳。

综上，对外而言，杨某某仍为A公司工商登记在册的股东；对内而言，A公司亦未提供证据证明公司章程、股东名册等内部材料已作相关变更，又无充分证据证明杨某某已将A公司股权转让给其他股东或第三人。不论从登记外观还是实质条件，杨某某在此案起诉时仍然具有A公司的股东身份。即便杨某某存在未足额履行出资义务的一般瑕疵出资情况，也不能否认其股东身份，更不能限制其行使股东知情权。

争议焦点二：查阅目的是否存在不正当性

法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼”之规定，杨某某查阅会计账簿、会计凭证的要求已形成书面申请，并通过邮政方式向A公司寄送，函件明确有“为了全面了解公司运营及财务状况、维护股东知情权”的查阅目的，符合法律规定的前置程序要求，对A公司关于杨某某行权不符合法定前置程序的抗辩事由，不予采纳。

同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项之规定，结合参照《中华人民共和国反垄断法》第十五条第二款之规定，法院从三方面判断“是否存在实质性竞争关系”：

1. 经营范围层面：从登记在册的经营范围，A公司与B公司为生产商与销售商的上下游关系，现有证据无法充分证明两家公司存在实际主营业务的重合。

2. 客户群体层面：A公司并未提供证据证明两家公司都曾为同一客户群体作为服务对象，仅凭工商登记经营范围的形式外观无法证明B公司确有实际经营且具有造成客户群体的流失可能。

3. 诚实信用原则：B公司、C经营部成立在前，A公司在允许自营可能存在经营竞争业务的股东杨某某加入，即视为明知有该情况，根据诚实信用原则，A公司不得以该实质竞争关系的存在抗辩杨某某行使股东知情权。

法院判决

应支持股东合理知情权

综上所述，A公司提供的证据无法充分证明杨某某查阅A公司会计账簿、会计凭证的存在实际竞争关系的不正当性目的，应承担举证不能的不利法律后果，故对其抗辩事由，不予采纳。

法院依法作出判决：1. 判令A公司应将自杨某某首次持有A公司股份之日起至本判决生效之日止的所有股东会会议记录及各年度财务会计报告备置于A公司注册地处供杨某某查阅、复制；2. 判令A公司将自杨某某首次持有A公司股份之日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务及现金流变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证及原始会计凭证）备置于A公司注册地供杨某某查阅；3. 驳回杨某某的其他诉讼请求。

A公司不服一审判决向福州市中级人民法院提出上诉，福州中院驳回上诉，维持原判。

法官说法

股东资格认定采取“实质重于形式”原则

股东知情权是股东固有的法定权利，是股东共益性权利之一，其行使的主体应具有公司股东资格。在股东知情权纠纷中，对公司股东资格的认定应采取“实质重于形式”原则进行审查，不仅依照工商登记股东信息等对外公示性文件、股东名册和公司章程对内记录性文件确认股东的形式资格外观，还要结合诸如股东是否实际出资、是否具有股东真实意思等实质性条件综合审查。

因公司会计账簿、会计凭证能反映公司资产负债、盈亏情况，加之股东利益与公司利益有时并不完全趋同，故在扩大知情权范围的同时，又对知情权行使提出查阅目的正当性与否的限制要求，防止股东滥用知情权损害公司利益。而针对股东查阅会计账簿、会计凭证目的不正当性的举证责任应由公司承担。

“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”是认定有限责任公司股东存在行使权力目的不正当性的主要情形之一，股东自营是指股东自身所经营的业务，既包括法人股东本身所从事的业务，也包括自然人股东除该公司之外投资的其他公司所从事的业务。实质性竞争关系是指股东与公司之间存在利益冲突，往往与相关市场有关，与股东自营行为已经造成公司客户群体流失或者有流失的可能有关，可从经营范围、客户群体等方面综合考虑。